Brse Express – DGAP-Adhoc: IMMOFINANZ AG: S IMMO AG (German) announces price increase for voluntary public acquisition offer to shareholders

IMMOFINANZ AG: Preiserhöhung für das angekündigte freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der S IMMO AG

DGAP-Ad-hoc: IMMOFINANZ AG / Schlagwort(e): Immobilien/Sonstiges
IMMOFINANZ AG: Preiserhöhung für das angekündigte freiwillige öffentliche
Übernahmeangebot an die Aktionäre der S IMMO AG

25.03.2021 / 19:10 CET/CEST
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(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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IMMOFINANZ AG: Preiserhöhung für das angekündigte freiwillige öffentliche
Übernahmeangebot an die Aktionäre der S IMMO AG

  * Beschlussfassung für Erhöhung des Angebotspreises auf EUR 22,25 pro
    Aktie der S IMMO AG

  * Erhöhter Angebotspreis entspricht Prämie von 40,3% auf den 6-Monats VWAP
    der S IMMO-Aktie von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht
    (14. März 2021)

  * Eine Angebotsbedingung ist die Satzungsänderung bei S IMMO AG zur
    Aufhebung des Höchststimmrechts

  * Angebotsveröffentlichung nach Freigabe durch die Übernahmekommission
    voraussichtlich am oder um den 15. April 2021

IMMOFINANZ AG hat am 14. März 2021 bekannt gegeben, ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG an die
Aktionäre der S IMMO zu stellen. Als Angebotspreis pro Aktie der S IMMO AG
ist EUR 18,04 auf einer cum-dividend Basis bekannt gegeben worden.

IMMOFINANZ gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat der IMMOFINANZ AG
heute beschlossen haben, den Angebotspreis auf EUR 22,25 zu erhöhen.

Der erhöhte Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40,3% auf den
sechsmonatigen VWAP (volumengewichteten durchschnittlichen S IMMO-Börsekurs
der letzten sechs Monate) von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der
Angebotsabsicht. Die Prämie auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 13. März
2021, vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, von EUR 18,04 beträgt 23,3%.

Der Angebotspreis versteht sich cum-dividend. Das bedeutet, dass der
Angebotspreis je S IMMO-Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen
dieser Bekanntmachung und der Abwicklung eines Angebots erklärten Dividende
je S IMMO-Aktie reduziert wird, sofern die Abwicklung eines Angebots
(Settlement) nach dem relevanten Dividendenstichtag stattfindet.

Das Angebot ist auf den Erwerb sämtlicher ausstehender S IMMO-Aktien
gerichtet, die nicht von der Bieterin oder von S IMMO AG selbst (eigene
Aktien) gehalten werden. IMMOFINANZ AG hält derzeit 19.499.437 Stück Aktien
(rund 26,49%-Anteil am Grundkapital). S IMMO AG hält derzeit 2.676.872 Stück
eigene Aktien (Stand 21.03.2021). Somit umfasst das Angebot den Erwerb von
bis zu 51.432.587 Stück Aktien, entsprechend rund 69,87% des Grundkapitals
der S IMMO AG.

Eine Vollzugsbedingung des Angebots ist, dass die Hauptversammlung der S
IMMO AG eine Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung
(Höchststimmrecht) beschließt und die Satzungsänderung in das Firmenbuch
eingetragen ist. IMMOFINANZ AG wird eine entsprechende Beschlussfassung für
die Hauptversammlung der S IMMO AG am 30.04.2021 beantragen.

Das freiwillige Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG)
unterliegt der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktien
aller S IMMO-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind. IMMOFINANZ AG behält
sich insbesondere vor, Paralleltransaktionen zur Erlangung einer
kontrollierenden Beteiligung an S IMMO AG vorzunehmen (Wandlung in ein
Pflichtangebot). In diesem Fall wandelt sich das freiwillige öffentliche
Übernahmeangebot auf Kontrollerlangung ex lege in ein Pflichtangebot, womit
insbesondere die gesetzliche Mindestannahmeschwelle für das Angebot
entfällt.

Die Einzelheiten des Angebots auch zu den weiteren Vollzugsbedingungen
werden in der Angebotsunterlage dargestellt.

Das Angebot wird aus den liquiden Mitteln des Konzerns sowie einem für das
Angebot abgeschlossenen Fremdfinanzierungsrahmen im Ausmaß von EUR 500,0
Mio. finanziert.

Das Angebot und die Angebotsunterlage sollen nach Freigabe
(Nichtuntersagung) durch die Übernahmekommission voraussichtlich am oder um
den 15. April 2021 veröffentlicht werden und werden auf den Websites der
Bieterin (www.immofinanz.com), der österreichischen Übernahmekommission
(www.takeover.at) und der Zielgesellschaft (www.simmoag.at) abrufbar sein.

Über die IMMOFINANZ
Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre
Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in sieben Kernmärkten in
Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn und
Rumänien. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung
von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP
(Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts-
und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein
Immobilienvermögen von rund EUR 4,9 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte
verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und
Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Mitteilung ist eine Pflichtmeldung gemäß Art 17 der
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 und ist von IMMOFINANZ AG
(IMMOFINANZ) ausschließlich zur Offenlegung einer Insiderinformation und im
Zusammenhang mit der veröffentlichten Absicht zur Abgabe eines
Übernahmeangebots für die Aktien der S IMMO AG (Übernahmeangebot) erfolgt.
Sie dient ausschließlich Informationszwecken. Die Veröffentlichung ist weder
ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der
S IMMO AG (S IMMO) oder der IMMOFINANZ.

Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende
Bestimmungen werden entsprechend dem Übernahmegesetz (ÜbG) und im darin
vorgesehenen zeitlichen Rahmen, nach Nichtuntersagung der Veröffentlichung
der Angebotsunterlage oder der Durchführung des Übernahmeangebots durch die
österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage bekanntgemacht.
IMMOFINANZ als Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und
Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Bestimmungen
abzuweichen. Da sowohl die Angebotsunterlage als auch alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente wichtige
Informationen enthalten werden, wird Investoren und Inhabern von Aktien der
S IMMO ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
österreichischen Rechts, insbesondere des ÜbG, durchgeführt. Vorbehaltlich
der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie etwaiger von
zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen erfolgt ein
Übernahmeangebot weder unmittelbar noch mittelbar in jenen Rechtsordnungen,
in denen dies eine Verletzung des Rechts dieser Rechtsordnungen begründen
würde. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Jurisdiktionen (einschließlich Vereinigte Staaten von Amerika (USA),
Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das
Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber
von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich
geschützt zu werden. IMMOFINANZ übernimmt daher hinsichtlich des
Übernahmeangebots keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als
österreichischer Rechtsvorschriften.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend
IMMOFINANZ oder S IMMO enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und
sind durch Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen",
"beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen
gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder
gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der IMMOFINANZ zum Ausdruck. Die in
die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige
Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im
Einflussbereich der IMMOFINANZ liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die
tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder zum Ausdruck kommenden
abweichen können. Es ist möglich, dass IMMOFINANZ ihre in Unterlagen und
Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage
wiedergegebenen Absichten und Annahmen nach Veröffentlichung der Unterlagen,
Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können IMMOFINANZ oder für
sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach
Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar S IMMO-Aktien erwerben
bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die
Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen
erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht,
soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen
Rechtsordnung erforderlich ist.

Für Rückfragen kontaktieren Sie bitte:
Bettina Schragl
Head of Corporate Communications and Investor Relations
IMMOFINANZ AG
T +43 (0)1 88 090 2290
M +43 (0)699 1685 7290
[email protected]
[email protected]

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www.immofinanz.com

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    IMMOFINANZ AG
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                   Warschau, Wiener Börse (Amtlicher Handel)
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1178668 25.03.2021 CET/CEST

 ISIN  AT0000A21KS2

AXC0471 2021-03-25 / 19: 10

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